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Hace generaciones, el astuto Ali Baba robó una cueva llena de tesoros de los cuarenta ladrones. En el presente, el descendiente de Ali Baba gobierna la ciudad con codicia y crueldad, y el descendiente del líder ladrón, Huck, vive en la pobreza. Con la ayuda de un ratón y treinta y ocho gatos desterrados, estos nuevos cuarenta ladrones irán a la batalla a bordo de una alfombra voladora mágica en busca de venganza y gloria, para recuperar lo que legítimamente es de Huck del malvado Ali Baba y su recién descubierto, que odia a los gatos ¡genio en una botella!